证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-019

　　债券代码：113540 债券简称：南威转债(141.340, 4.33, 3.16%)

　　转股代码：191540 转股简称：南威转股

　　南威软件股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：太平洋(3.290, -0.06, -1.79%)证券股份有限公司

　　●本次委托理财金额：10,000万元

　　●委托理财产品名称及期限：太平洋证券本金保障型收益凭证祥瑞专享14号（期限：182天）；太平洋证券本金保障型收益凭证祥瑞专享15号（期限：91天）。

　　●履行的审议程序：南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）于2019年7月26日召开第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金正常使用的情况下，使用总额不超过4.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起一年内可滚动使用，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见（详见 公告编号：2019-079）。

　　一、 本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品到期赎回的情况

　　公司于2020年1月8日与中国工商银行(5.410, -0.05, -0.92%)股份有限公司泉州丰泽支行签订了《中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品说明书》，使用部分闲置募集资金10,000万元购买了理财产品，内容详见《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（ 公告编号：2020-008）。

　　2020年2月11日，公司赎回了在中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行结构性存款保本浮动收益型产品，收回本金10,000万元，取得收益343,561.64元，年化收益率3.80%，与预期收益不存在重大差异。本金及理财收益已全额存入募集资金专户。

　　二、本次委托理财概况

　　（一）委托理财的目的

　　为提高募集资金使用效率，适当增加投资收益，在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型低风险理财产品，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　（二）资金来源

　　1、资金来源的一般情况

　　本次理财资金来源为公司暂时闲置的可转债募集资金。

　　2、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕857号）核准，南威软件获准向社会公开发行6,600,000张可转换公司债券，共计募集资金人民币660,000,000.00元，扣除已从募集资金中直接扣减的证券承销费及保荐费（含税）人民币7,000,000.00元后，汇入公司募集资金专户的资金净额为人民币653,000,000.00元，扣除公司需支付的其他发行费用（含税）人民币3,385,000.00元，实际募集资金为人民币649,615,000.00元。上述募集资金已全部到位，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月19日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“闽华兴所〔2019〕审核字H-028号”《验证报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

　　本次可转债募集资金将用于以下募投项目，具体运用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　单位：万元

　　■

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司进行现金管理的品种为期限在一年以内的低风险投资品种，满足保本要求，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，确保现金管理事项的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。拟采取的具体措施如下：

　　1、建立专门台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　2、公司审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　3、独立董事、监事会有权对现金管理的资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　1、公司与太平洋证券股份有限公司签订协议，基本情况如下：

　　■

　　■

　　（二）委托理财的资金投向

　　上述收益凭证募集资金用于补充太平洋证券股份有限公司的营运资金。

　　（三）其他说明

　　公司本次运用闲置募集资金进行委托理财，是在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上实施，主要购买的为本金保障型固定收益凭证理财产品。本次使用部分闲置募集资金购买的理财产品符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。

　　（四）风险控制分析

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，选择安全性高、流动性好的理财品种。公司购买的理财产品类型为保本浮动收益型，风险等级较低，符合公司资金管理需求。公司进行委托理财，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托各方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司进行委托理财期间将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　四、委托理财受托方的情况

　　（一）受托方的基本情况

　　■

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　太平洋证券股份有限公司（股票代码为：601099）为已上市金融机构，以上财务数据摘自其年度报告，太平洋证券股份有限公司与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　　（二）公司董事会尽职调查情况

　　本公司前期同受托方曾开展过理财合作业务，均能按期兑现本金及收益，同时公司查阅了受托方相关工商信息及财务资料，认为其信用情况良好，履约能力强，风险较小。

　　五、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　截至2019年9月30日，公司货币资金366,945,480.24元，本次委托理财资金占公司最近一期期末货币资金的比例为27.25%。

　　（二）公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的开展，可以提高暂时闲置募集资金的使用效率，使公司获得投资收益，符合公司及全体股东的权益，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。

　　（三）根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司本次委托理财产品中，太平洋证券股份有限公司购买的产品计入资产负债表中其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。具体以审计结果为准。

　　六、风险提示

　　尽管公司本次购买的理财产品均属于本金保障型固定收益凭证产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险及不可抗力风险等影响，存在无法获得预期收益的风险。

　　七、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　2019年7月26日，公司召开第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金正常使用的情况下，使用总额不超过4.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起一年内可滚动使用，公司监事会、独立董事及保荐机构已分别对此发表了同意的意见（详见 公告编号：2019-079）。

　　八、 公司最近十二个月使用闲置募集资金委托理财的情况

　　截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品未到期余额为38,000万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月12日

　　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-020

　　债券代码：113540 债券简称：南威转债

　　转股代码：191540 转股简称：南威转股

　　南威软件股份有限公司

　　关于持股5%以下股东减持股份进展

　　公 告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东持股的基本情况：天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯信金鹏”）系南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前的股东，本次减持计划实施前，其持有公司非限售流通股7,779,521股，占公司总股本的比例为1.48%。

　　●减持计划的进展情况：2019年12月28日，公司披露了《关于持股5%以下股东减持股份计划的提示性公告》（ 公告编号：2019-118）。截止本公告日，凯信金鹏本次减持股份计划的减持数量过半，其累计减持公司股份7,429,521股，占公司股本的1.41%，减持计划尚未实施完毕。

　　一、减持主体减持前基本情况

　　■

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、减持计划的实施进展

　　（一）股东因以下原因披露减持计划实施进展：

　　其他原因：减持数量过半

　　■

　　（二）本次减持事项与股东此前已披露的计划、承诺是否一致

　　√是 □否

　　（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

　　□是 √否

　　（四）本次减持对公司的影响

　　凯信金鹏不是公司控股股东、实际控制人。本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。

　　（五）本所要求的其他事项

　　无。

　　三、相关风险提示

　　（一）截止本公告日，凯信金鹏的减持股份计划尚未实施完毕。在减持期间内，凯信金鹏将根据市场情况、公司股价等因素选择是否继续实施及是否按期实施减持计划，存在一定不确定性。

　　（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险

　　□是 √否

　　（三）其他风险

　　无。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月12日